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【科創板稅訊】復旦張江:向CSO提供商支付的市場推廣費用約為實際凈銷售額的50-65%,雖然略高于同行業上市公司平均水平,但符合行業慣例、具有公允性,計提當期銷售費用的會計處理具有合理性

復旦張江(K0109.SH)于2019年9月29日發布公告,披露公司截至報告日預提了3,184.58 萬元市場推廣費用,系按照與上海輝正約定以“實際凈銷售額的50%至65%”進行計提。公司認為,該市場推廣費占銷售收入比例50-60%、雖然略高于同行業上市公司平均水平,但符合行業慣例,具有公允性;公司將其作為預提費用計入當期銷售費用,會計處理具有合理性。

1)、論證市場推廣費占銷售收入比例50-60%的合理性。根據海正醫藥(上海輝正為海正醫藥的孫公司)公開披露的信息,上海輝正為北京諾華制藥有限公司和山德士(中國)制藥有限公司的三款藥品提供獨家推廣服務,對于凈銷售額在10 億元以內的銷售區間,推廣費用約為凈銷售額的50%至65%,與對本公司的推廣服務費率基本一致。表明上海輝正作為專業CSO 提供商,服務價格基本穩定,并不存在里葆多報價高于其他代理產品的情況。綜上所述,公司與上海輝正約定的推廣費用約為實際凈銷售額的50%至65%,小幅高于同行業上市公司銷售費用比率,具有合理性,符合實際情況。

2)、會計處理。在會計處理上,上述3,184.58 萬元推廣費屬于已實現銷售但尚未結算的市場推廣費用,公司于2018 年10 月末作為預提費用計入當期銷售費用,并確認了對上海葆溯的“其他應付款-預提推廣費”。并于2018 年期末,將其轉為需與上海輝正結算的市場推廣費。

《上海復旦張江生物醫藥股份有限公司8-2 申報會計師關于第二輪審核問詢函的回復2019-09-29》詳細披露如下:http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201909/8b8c09b3425b43ae8243fe3300e7807b.pdf

問題13.關于市場推廣費

請發行人:(1)提供《市場推廣服務協議》等相關協議,并結合協議條款說明“截至簽署日尚未結算的市場推廣費,將根據工作的實際完成情況,轉而與上海輝正結算”、“對應此前公司已經預提的推廣費用金額為3,184.58 萬元,各方確認后續轉而與上海輝正結算”的依據,上述3,184.58 萬元的依據及相關會計處理;(2)發行人與上海輝正約定“推廣費用約為實際凈銷售額的50%至65%”的公允性,與同行業可比公司的推廣成本及發行人自行推廣的成本的差異情況,若存在較大差異請說明原因。

根據問詢回復,發行人委托上海輝正進行獨家市場推廣服務,上海輝正需按推廣指標向公司支付年度服務保證金、年度發貨保證金,公司應向上海輝正支付推廣費用,推廣費用約為實際凈銷售額的50-65%。請發行人說明發行人與上海輝正的上述合作模式是否符合兩票制改革的相關要求,發行人及上海輝正實際承擔的角色及作用,未完成推廣指標的相應措施。

請保薦機構和申報會計師核查并發表意見。

回復:

一、發行人說明事項

(一)提供《市場推廣服務協議》等相關協議,并結合協議條款說明“截至簽署日尚未結算的市場推廣費,將根據工作的實際完成情況,轉而與上海輝正結算”、“對應此前公司已經預提的推廣費用金額為3,184.58 萬元,各方確認后續轉而與上海輝正結算”的依據,上述3,184.58 萬元的依據及相關會計處理;

1、預提3,184.58 萬元推廣費用的依據

公司考慮收入與費用的配比性原則以及謹慎性原則,會對尚未結算的市場推廣費進行預提,2018 年1 月至10 月,公司里葆多的市場推廣由上海葆溯實施,公司根據預計的推廣費用率,對截至2018 年10 月末與上海葆溯尚未結算的市場推廣費進行了預提。

2018 年11 月,公司將里葆多的獨家推廣工作委托上海輝正實施,根據《市場推廣服務協議》“附件四、過渡期2018 年業務計劃”(本協議已在首次申報文件7-2-6 及一輪問詢回復文件8-4-4 中提供)的相關約定:(1)在業務交接期內,上海輝正將對截至2018 年10 月31 日的渠道庫存進行盤點,雙方需對渠道庫存數量進行書面確認;(2)對于渠道內庫存對應的推廣費,公司需按照推廣協議約定的結算方式支付給上海輝正,由上海輝正再行和其他相關方結算。

根據上述市場推廣協議的約定,截至2018 年期末,上海葆溯與上海輝正對渠道庫存數量進行了初步匡算,公司以初步確認的渠道庫存數量及推廣協議約定的推廣單價為基礎,計算出上述庫存對應的推廣費金額為3,184.58 萬元。

2、3,184.58 萬元預提推廣費用的會計處理

在會計處理上,上述3,184.58 萬元推廣費屬于已實現銷售但尚未結算的市場推廣費用,公司于2018 年10 月末作為預提費用計入當期銷售費用,并確認了對上海葆溯的“其他應付款-預提推廣費”。并于2018 年期末,將其轉為需與上海輝正結算的市場推廣費。

(二)發行人與上海輝正約定“推廣費用約為實際凈銷售額的50%至65%”的公允性,與同行業可比公司的推廣成本及發行人自行推廣的成本的差異情況,若存在較大差異請說明原因。

1、與同行業可比上市公司的差異情況分析

報告期內,同行業上市公司的銷售費用占銷售收入比例如下:

項目

2019年 1-6月

2018年度

2017年度

2016年度

貝達藥業

38.98%

40.55%

38.38%

38.51%

康弘藥業

50.23%

47.15%

45.83%

52.97%

康辰藥業

58.78%

58.98%

49.33%

22.23%

平均值

49.33%

48.89%

44.51%

37.90%

本公司

49.81%

47.24%

49.55%

54.75%

公司與上海輝正約定的推廣費用約為實際凈銷售額的50%至65%,小幅高于同行業上市公司銷售費用比率,主要是由于:

(1)同行業上市公司的市場推廣方式主要為自主實施,上海輝正為公司提供里葆多獨家推廣服務,與市場推廣服務相關的全部工作(包括學術推廣、醫院開發、學術會議、日常市場維護等)均由上海輝正實施。由于里葆多在市場上已出現石藥歐意、常州金遠等競爭性產品,如由公司自主實施推廣服務,推廣成本亦將保持在較高水平,且需承擔較多的運營管理成本及監管風險,公司將推廣服務全部委托上海輝正獨立實施,可以集中精力投入藥品的研發及生產工作。因此,公司向上海輝正支付的推廣費用,高于同行業可比公司自主推廣成本。

(2)除提供推廣服務外,公司與上海輝就推廣服務期間的里葆多銷售量、回款情況等推廣指標進行了約定。因此,上海輝正就里葆多未來市場開拓及經銷商回款承擔了較大的風險,其收取的推廣費用小幅相對較高,亦是對其所承擔風險的補償。

(3)根據海正醫藥(上海輝正為海正醫藥的孫公司)公開披露的信息,上海輝正為北京諾華制藥有限公司和山德士(中國)制藥有限公司的三款藥品提供獨家推廣服務,對于凈銷售額在10 億元以內的銷售區間,推廣費用約為凈銷售額的50%至65%,與對本公司的推廣服務費率基本一致。表明上海輝正作為專業CSO 提供商,服務價格基本穩定,并不存在里葆多報價高于其他代理產品的情況。

綜上所述,公司與上海輝正約定的推廣費用約為實際凈銷售額的50%至65%,小幅高于同行業上市公司銷售費用比率,具有合理性,符合實際情況。

2、與公司自主推廣產品差異分析

(1)與艾拉自主推廣費用的比較

報告期內,艾拉均采用自主推廣模式,具體推廣費用如下:

blob.png

公司與上海輝正約定的推廣費用率高于艾拉自主推廣費用比率,主要是由于:1)根據米內綜合數據庫,在尖銳濕疣的治療領域中,艾拉是該領域的領導品種,占據超過一半的市場份額,且市場排名第二位品種與其具有較大差距,市場地位穩固。艾拉光動力治療在尖銳濕疣防復發上有不可替代性,截至目前,艾拉尚未出現替代性藥品。與里葆多相比,艾拉市場競爭優勢明顯,因此其推廣費用比率相對較低。

2)艾拉于2007 年上市,公司已積累了成熟完善的經銷渠道,并和醫療機構及醫院專業人士形成了良好的學術互動;里葆多自2011 年出現石藥歐意、常州金遠等競爭性藥品后,公司主要采用獨家經銷模式實施銷售,自有銷售渠道及推廣模式尚未完全成熟。因此,報告期內艾拉的市場推廣費比率相對較低。

綜上所述,公司與上海輝正約定的推廣費用高于艾拉自主推廣費用,具有合理性,符合實際情況。

(2)與里葆多自主推廣費用的比較

2018 年1 月至10 月期間,里葆多由子公司上海葆溯負責市場及學術推廣活動。在上海葆溯實施獨家推廣期間,里葆多實現銷售收入15,986.55 萬元,對應的市場及學術推廣費用為7,215.35 萬元,市場推廣費率為45.13%,與上海輝正的推廣費率較為接近。

(3)與上海泰靈、泰凌同舟市場推廣費比率分析

2016 年至2017 年,里葆多由上海泰靈、泰凌同舟提供獨家推廣服務,對應的市場推廣費占收入比例如下:

blob.png

公司與上海輝正約定的推廣費用約為實際凈銷售額的50%至65%,低于上海泰靈、泰凌同舟提供獨家推廣服務期間的市場推廣費率,上海輝正推廣服務費為雙方協商一致后的市場化定價,具有公允性及合理性。

(4)里葆多市場推廣費比率整體情況分析

報告期內,里葆多相關的市場及學術推廣費占其收入比例如下:

blob.png

2018 年度,里葆多市場推廣費占收入的比例較低,主要是由于2018 年1-10月里葆多由子公司上海葆溯實施自主推廣模式所致。在全部由CSO 提供獨家推廣服務的會計期間(2016 年、2017 年及2019 年1-6 月),里葆多市場推廣費率較為穩定。

(三)發行人與上海輝正的上述合作模式是否符合兩票制改革的相關要求,發行人及上海輝正實際承擔的角色及作用,未完成推廣指標的相應措施

1、是否符合兩票制改革的相關要求

上海輝正為公司提供獨家推廣服務,公司與上海輝正之間的結算屬于推廣服務結算,與藥品流通環節無關。在上海輝正獨家推廣模式下,里葆多的研發、生產及銷售均由公司實施,公司向經銷商銷售藥品、開具銷售發票并與其進行貨款結算,經銷商負責與公立醫院相關的藥品銷售、物流運輸及貨款結算,滿足“藥品生產企業到流通企業開一次發票,流通企業到醫療機構開一次發票”的要求。因此,公司與上海輝正的合作模式符合兩票制改革的要求。

2、發行人及上海輝正實際承擔的角色及作用

在上海輝正獨家推廣模式下,發行人及上海輝正承擔的角色、作用如下:

項目

復旦張江

上海輝正

承擔角色

藥品的生產、研發及銷售

里葆多的市場及學術推廣

主要作用

(1)藥品的研發、生產;(2)藥品的銷售、開票及貨款結算;(3)為上海輝正的市場、學術推廣提供技術及專業支持。

(1)市場工作:為里葆多的市場及學術推廣提供獨家服務,拓展里葆多銷售量及市場占有率。(2)敦促經銷商及時向發行人支付貸款

3、上海輝正未完成推廣指標的相應措施

在與上海輝正簽訂的市場推廣服務協議中,雙方約定的推廣指標為:(1)推廣量:一個自然年度內公司向經銷商的發貨開票數量;(2)回款率:一個自然年度內經銷商付款金額與其累計采購金額的比率。推廣指標達成,是指達到相應年度推廣量且對應年度回款達到約定。

雙方就上海輝正推廣指標的超額完成獎勵及未達標懲罰措施進行了約定。如果上海輝正超額完成推廣指標,則在原基礎上按超額推廣量乘以單甁獎勵計算獎勵金額;如果上海輝達到約定推廣量的90%至100%,無需進行補償,亦無獎勵;如果達到約定推廣量的50%至90%,則需根據未達到的比例進行超額累計補償;如未達到約定推廣量的50%,上海輝正除需進行補償外,公司有權終止獨家推廣協議。

二、申報會計師核查情況

申報會計師查閱了發行人與上海輝正簽署的《市場推廣服務協議》、預提市場推廣費對應的依據及計算過程,以及相應的會計處理;對上海輝正的獨家推廣費率與同行業上市公司、公司自主推廣模式下及上海泰靈、泰凌同舟提供獨家推廣服務期間的推廣費率進行比較,并對差異原因進行分析性復核;對推廣協議約定的推廣費用計算方式進行核查,并與向上海輝正支付銷售推廣費的結算單進行核對;對發行人銷售部門負責人、上海輝正進行實地訪談,了解發行人與上海輝正的具體合作背景、上海輝正的定位及角色;通過查閱“兩票制”的相關政策法規,對是否符合“兩票制”的規定進行核查。

經核查,申報會計師認為:發行人就1) 發行人已經預提的3,184.58 萬元推廣費用的依據;2) 發行人與上海輝正約定“推廣費用約為實際凈銷售額的50%至65%”的公允性以及與同行業可比公司的推廣成本及發行人自行推廣的成本的差異情況;3)與上海輝正的上述合作模式是否符合兩票制改革的相關要求以及發行人及上海輝正實際承擔的角色及作用,未完成推廣指標的相應措施的說明與申報會計師核查過程中審核的會計資料及獲取的證據一致。

就財務報表整體公允反映而言,發行人市場費用的預提在所有重大方面符合企業會計準則的有關規定,與同行業可比公司貝達藥業、康弘藥業及康辰藥業不存在重大差異。



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